Плодовое тело. Шляпка диаметром от 5 до 15 см, в молодости колокольчатая, в старости распростертая и с бугорком, плотно усеянная прилегающими, черепицеобразными, шерстисто-волокнистыми, грубыми бледно-коричневыми чешуйками, мясистая. Край шляпки завернут, имеет бахромчатые остатки кожицы. Пластинки довольно редкие, сначала бледно-коричневатые, потом табачно-бурые, приросшие к ножке.
Споровый порошок ржаво-бурый. Ножка толстая, мясистая, кривая, покрыта, как и шляпка, крупной чешуей, над зоной кольца гладкая. Мякоть бледная, у основания ножки коричневатая, с горьким вкусом.
Сезон и место. Растет летом и осенью, как правило, пучками на живых и срубленных тополях, причем обычно на верхней стороне.